甲公司法定代表人陈某为增加自己还款的信用，以甲公司名义为该笔借款提供担保，并加盖甲公司的印章。近日，银川市兴庆区法院审理后以甲公司担保行为无效为由，没有支持借款人王某要求甲公司承担连带清偿责任的诉请，但支持其要求陈某承担还款责任的诉请。一审宣判后，双方均未上诉。

　　案情

　　2014年3月至2017年9月，陈某多次从王某处借款用于资金周转。2019年9月，经双方结算，陈某欠付王某借款本金1000余万元及利息若干。双方签订《借款结算清单》予以确认，并约定还款期限。陈某为甲公司法定代表人，《借款结算清单》约定甲公司为该笔借款承担连带担保责任，且明确了担保期限，陈某在担保人处加盖甲公司印章。同日，甲公司出具股东会决议，载明“经公司股东会会议研究决定：同意本公司为陈某向王某借款提供担保并承担连带保证责任”，但该决议仅有陈某签字确认并加盖甲公司印章。

　　还款期限届满后，陈某没有偿还借款，王某便将陈某、甲公司诉至法院，要求陈某承担还款责任，甲公司承担连带清偿责任。

　　释法

　　兴庆区法院审理认为，这起案件的争议焦点在于甲公司的担保行为是否有效。根据《中华人民共和国公司法》的规定及《全国法院民商事审判工作会议纪要》的相关条款，法律并未禁止公司为其股东提供担保，即所谓的关联担保。但是公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。被担保的股东或者实际控制人支配的股东，不得参加担保事项的表决。该项表决应当由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。作为公司的法定代表人未经股东（大）会、董事会等公司机关的决议授权，擅自代表公司为他人提供担保的，构成越权代表。债权人是否善意是区分担保合同效力的认定标准：债权人善意的，合同有效；反之，合同无效。同时，《中华人民共和国民法典》第五百零四条规定，法人的法定代表人或者非法人组织的负责人超越权限订立的合同，除相对人知道或者应当知道其超越权限外，该代表行为有效，订立的合同对法人或者非法人组织发生效力。

　　甲公司系有限责任公司，法定代表人为陈某，股东为陈某及案外人张某，陈某持股90%，张某持股10%。甲公司出具的股东会决议仅有被担保人陈某签字，无其他股东签字。担保行为非法定代表人能单独决定，必须以公司股东（大）会、董事会等决议为授权基础。陈某以甲公司名义为自身债务设定担保属关联担保，应由股东（大）会决议，表决程序应符合《中华人民共和国公司法》第十六条规定，即排除被担保股东表决权，由出席会议其他股东所持表决权过半数通过，签字人员也需符合公司章程规定。陈某表决时应回避，其以本人签字形成股东（大）会决议系越权代表，有损害中小股东权益行为。故甲公司担保行为无效。法院判决甲公司不承担连带清偿责任，由被告陈某承担还款责任。（首席记者 马涛 通讯员 林小虎）